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上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激

2019-10-21 21:36:03
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证券代码:002605证券缩写:姚记科技公告编号。:2019-113年

上海瑶姬科技有限公司

关于部分限售股实现首次发行限售股条件的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海瑶姬科技有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)于2019年9月25日召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过《关于实现2018年部分有限责任公司股票期权和有限责任公司股票激励计划首次发行有限销售期限和发行有限销售条件的议案》。现将有关内容公告如下:

一、公司股票期权和限制性股票激励计划实施的相关审批程序

1.2018年6月14日,公司召开第四届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》。同日,本公司独立董事对本公司2018年股票期权和限制性股票激励计划(草案)发表了独立意见。

2.2018年6月14日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。

3.2018年6月15日至2018年6月25日,公司公布了激励对象在公司内的名称和职位。公示期内,公司监事会未收到与本激励计划中预期激励对象相关的任何异议。2018年6月26日,公司监事会发布了《监事会关于公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核和公示的意见》。

4.2018年7月2日,公司2018年第二次特别股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于要求股东大会授权董事会处理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《2018年股票期权和限制性股票激励计划内幕人士公司股票交易自查报告》。

5.2018年7月5日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于首次将股票期权和限制性股票授予激励目标的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为本激励计划规定的首次授予条件已经满足,首次授予激励对象的主体资格合法有效,确定的首次授予日期符合相关规定。

6.2019年3月14日,公司第四届董事会第23次会议和第四届监事会第19次会议审议通过了《关于向激励目标授予保留股票期权和限制性股票的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为本激励计划规定的保留和授予条件已经满足,保留和授予激励对象的主体资格合法有效,确定的保留和授予日期符合相关规定。

7.2019年8月29日,公司第四届董事会第33次会议和第四届监事会第25次会议审议通过了《关于调整2018年部分股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于2018年部分股票期权和限制性股票激励计划首次行使期间实现行使条件的议案》。独立董事对此发表了独立意见。本公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的首次行权条件已确定。公司2018年首次授予部分股票期权的股票期权和限制性股票激励计划行权价格从每股9.20元调整为每股9.10元,首次授予部分股票期权的激励对象总数从45个调整为38个,首次授予部分股票期权的数量从655万个调整为587万个。

8.2019年9月25日,公司第四届董事会第34次会议和第四届监事会第26次会议审议通过了《关于实现2018年部分限制性股票期权和限制性股票激励计划首次发行限制的议案》。独立董事对这个问题发表了独立意见。确定公司2018年股票期权和限制性股票激励计划在首次发行期内已满足限制性股票首次发行的条件,同意在首次发行期内处理5个合格激励对象的相关事宜。

二.2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的业绩说明

(一)销售限制期即将到期的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定,自限制性股票首次授予登记完成之日(2018年9月28日)起12个月后的第一个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日,首次授予的限制性股票可在满足取消限制性销售条件后申请取消30%的限制性股票总额。首次限制性股票授予的注册完成日期为2018年9月28日,限制期为2018年9月28日至2019年9月27日。截至本公告发布之日,该受限股票的第一个限制期即将到期。

(二)解除销售限制的成绩说明

授予激励对象的限制性股票只能在限制期解除且同时满足以下条件的期间内发行:

注:上述净利润指标是基于不包括股权支付费用和本激励计划非经常性损益影响的价值计算的。

综上所述,2018年,公司首次授予股票期权和限制性股票,首次发行限制性股票的条件得到满足。

三、这可以解除对销售激励和股份数量的限制

注:唐夏之女士、宋秀文先生、卞大云先生为公司现任高级管理人员,中层管理人员和核心技术(业务)骨干(2)为离职后仍在公司工作的原高级管理人员。上述人员持股的限制在上市后解除,并按照《公司法》、《股份管理条例》和深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动等相关法律法规执行。

从限制中释放的激励对象和股份的数量与披露的激励计划没有区别。

四.监事会的意见

经审查,监事会认为,本公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的限制性股票首次发行条件已经满足,发行限制性股票的资格合法有效。因此,监事会一致同意,公司应对本次可以解除的激励对象解除销售限制的相关事宜进行处理。

V.独立董事的意见

本公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权及限制性股票激励计划》的要求,具有成为股权激励计划主体的资格。本公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划》未规定销售限制不得解除的情况。能够解除限制的激励主体的主体资格合法有效,且不存在2018年《股票期权和限制性股票激励计划》规定的不能解除限制的情况。

公司解除限售股限制的安排(包括解除限制的条件和解除限制的期限)既没有违反相关法律法规的规定,也没有侵犯公司和全体股东的利益。解除限制并没有损害公司和所有股东的利益。

因此,我们同意在公司激励计划规定的第一个发行期内,合格激励目标持有的限制性股票将从限制期内发行,公司将按照相关规定办理相关手续。

六.律师出具的法律意见书

上海同利律师事务所就解除销售限制相关问题出具了法律意见,认为:[自出具该法律意见之日起,解除销售限制现阶段已获得必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司2018年股票期权和限制性股票激励计划》等法律法规和规范性文件的相关规定;解除销售限制符合《管理办法》、《备忘录4》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定。】

七.独立财务顾问的专业意见

上海郑融投资咨询有限公司就公司解除销售限制相关事宜出具了独立的财务咨询报告。经核实,截至报告发布之日,姚记科技和股权激励计划的激励目标符合股权激励计划规定的解除销售限制的条件。限售股解禁已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。公司仍需按照《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励和股权激励计划管理办法》的相关规定,在规定期限内与深交所和中国结算深圳分公司进行信息披露和后续程序。

八.供参考的文件

1.第四届董事会第三十四次会议决议公告;

2.第四届监事会第26次会议决议公告;

3.独立董事对公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见;

4.上海同利律师事务所关于实现上海瑶姬科技有限公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次发行限制性股票相关问题的法律意见;

5.上海郑融投资咨询有限公司独立财务顾问关于上海瑶姬科技有限公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票、首次发行限制性股票期限和发行限制性股票条件成果的报告。

特此宣布。

上海瑶姬科技有限公司董事会

2019年9月25日

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