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新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并

2019-10-22 20:33:54
阅读量:2562

 

证券代码:600075证券缩写:新疆天野上市地点:上海证券交易所

独立财务顾问

2019年9月

上市公司声明

本报告摘要的目的只是向公众提供有关重组的简要信息,并不包括重组报告全文的所有部分。重组报告全文也刊登在上海证券交易所网站上;供日后参考的文件存放在上市公司所在地新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号。

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,对本报告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本交易对手已发出承诺书,保证其提供的本交易相关信息真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

公司负责人、会计负责人和会计机构负责人保证本报告中的财务会计信息真实完整。

与本次交易相关的事项尚未得到相关审批机关的批准或核准。审批机关对本所作出的任何决定或意见,并不表明其对公司股份价值或投资者收入作出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

交易完成后,公司应对其经营和收入的变化负责。投资者对此次交易产生的投资风险负责。投资者在评估公司本次交易时,除了本报告的内容和本报告同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告披露的各种风险因素。

如果投资者对这份报告有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对手报表

本次交易的交易对手承诺保证其向上市公司提供的本次交易的资料和信息真实、准确、完整,保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任;确保向上市公司提交所有要求的文件及相关材料,同时承诺所提供的纸质、电子文件及相关材料完整、真实、可靠,相关复制材料或复印件与原件一致,文件上的所有签名和印章真实有效,复印件与原件一致。

中介承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构同意新疆天野股份有限公司引用各机构在《新疆天野股份有限公司发行股票、可转换债券、资产现金购买、募集配套资金及关联交易报告》及其摘要中发表的结论性意见,并保证所引用的内容已经各机构审核,确认《新疆天野股份有限公司发行股票、可转换债券报告》。 《资产现金购买、募集配套资金及关联交易》及其摘要不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不勤勉尽责的,应当承担连带赔偿责任。

意义的解释

在本报告摘要中,除非上下文明确指出,下列词语或缩写具有以下具体含义:

注1:本报告摘要中引用的财务数据和财务指标是指合并报表的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标,除非另有说明。

注2:本报告摘要中个别数据和相关数据之和可能存在尾部差异,这是由数据计算过程中的舍入造成的。

提示重要事项

本部分中的词语或缩写与“解释”报告中的词语或缩写具有相同的含义。特别提醒投资者仔细阅读报告全文,并特别注意以下事项:

一、交易计划概述

(一)发行股票、可转换债券,以现金购买资产

1.目标资产

上市公司打算通过发行股票、可转换债券和支付现金的方式,从泰能集团和金夫投资公司购买泰能化工100%的股权。交易完成后,天能化工将成为上市公司的全资子公司。

2.交易价格

上市公司聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构钟瑞世联对标的资产价值进行评估。基准日期为2019年5月31日,第八师SASAC记录的天能化工公司100%股权评估值为48.38795亿元。根据评估结果及双方协商,天能化工100%股权的总价值及交易价格确定为48.38795亿元。

3.支付方式

根据《资产购买协议》,天能化工100%股权交易价格为48.38795亿元,其中上市公司发行股票支付230万元,占47.53%;发行可转换债券支付3亿元,占6.20%;支付现金22.38795亿元,占46.27%。具体支付方式如下:

单位:万元,%

(二)筹集配套资金

上市公司计划通过非公开发行股票和可转换债券向不超过10个特定投资者募集配套资金。募集配套资金总额不得超过220万元,不得超过发行股票和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价,扣除本次交易中介机构的费用。

发行股票、可转换债券和支付现金购买资产并不以成功落实筹集的配套资金为前提。如果募集的补充资金未能落实或未能足额募集,上市公司将通过自筹资金或其他方式解决问题,不影响本次发行股票、可转换债券和现金购买资产的实施。

如果本次交易募集配套资金的方案不符合监管机构的最新监管意见,公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

(3)本次发行的股票和可转换债券的价格

1.购买资产、发行股票和可转换债券的价格

(1)已发行股票的资产购买价格

本次发行股票购买资产的基准日期为2019年新疆天野第四次临时董事会决议公告日。根据《重组办法》等相关规定,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会决定考虑发行股票购买资产前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票平均价格之一。董事会决议公告前交易日公司股票平均交易价格=决议公告前交易日公司股票总交易量/决议公告前交易日公司股票总交易量。

上市公司定价基准日之前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票平均交易价格和平均交易价格的90%详见下表:

单位:元/股

经交易各方协商,发行价格为5.94元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票平均价格的90%,符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有股息分配、股票分红、资本公积金转股或配股等除息或除息项目,发行股票所购买资产的发行股价将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

(2)购买资产和发行可转换债券的价格

经各方友好协商,本次交易发行的每一笔可转换债券面值为人民币100元,按面值发行。初始转换价格的定价基准日为新疆天野2019年第四次临时董事会决议公告日。初始转换价格是指发行股票资产部分的股票定价标准,即每股5.94元。

从本次发行的可转换债券初始转换价格基准日至到期日期间,公司如有股息支付、股票转让、资本公积金转换或配股等除息或除息项目,本次发行的可转换债券所购买资产的转换价格将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

2.支持性融资发行的股票和可转换债券价格

此次募集匹配资金的定价基准日期是发行期的第一天。本次非公开发行募集的配套资金发行价格不得低于配套资金非公开发行首日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。

本次非公开发行的可转换债券面值为100元,初始转换价格参照本次募集配套资金发行的股票定价标准,即不低于发行期前20个交易日公司股票平均价格的90%。

最终发行价格和初始转换价格由上市公司董事会根据股东大会授权、相关法律、行政法规和规范性文件的规定,经中国证监会等相关部门批准和审查后,与发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。以下,有关监管机构发布非公开可转换债券定价相关政策指引的,以其规定为准。

二.目标资产的定价

此次交易中,中瑞世界联合会采用收益法和资产法对天能化工全体股东权益进行评估,并选择收益法评估结果作为目标公司的最终评估结论。根据中瑞世界联合会发布的资产评估报告,以2019年5月31日为评估基准日,天能化工有限公司全体股东权益价值为48.38795亿元,比2019年5月31日经审计的账面净资产增加14.4550309亿元,增幅为42.58%。参照上述评估值,经双方友好协商,天能化工公司100%股权的交易价格为48.38795亿元。

三.本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组和上市分析

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产是天能化工100%的股权。根据新疆天野2018年、天能化工2018年经审计的财务数据和2019年1月至5月经审计的财务数据,本次交易的相关财务指标计算如下:

单位:万元

根据《重组办法》第十二条,本次交易构成重大资产重组。与此同时,这笔交易涉及发行股票购买资产。根据《重组条例》,该交易必须经中国证监会并购重组委员会审查并经中国证监会批准后方可实施。

(2)本交易构成关联交易

本次交易的交易对手是天野集团和金夫投资。天野集团是本公司的控股股东,金夫投资是本公司实际控制人SASAC的全资公司。因此,该交易构成关联交易。

(3)该交易不构成重组和上市

截至本报告日,天野集团持有新疆天野408,907,130股,占42.05%,是新疆天野的控股股东。第八师的SASAC是新疆天野的实际控制人。

本次交易完成后,公司控股股东仍为天野集团,实际控制人仍为第八事业部的SASAC。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变动。

因此,该交易不构成《重组办法》第13条所列的重组。

Iv .绩效薪酬承诺

根据交易各方签订的利润预测补偿协议,达成目标公司的业绩承诺,主要内容如下:

㈠业绩承诺

1.绩效承诺期

绩效承诺期是重组完成的年份(即目标资产交付完成)和随后的两个财政年度,即如果重组在2019年完成,绩效承诺期为2019年、2020年和2021年。如果推迟实施这一重组,履约承诺期将相应推迟。

2.承诺净利润

根据中瑞世界联合会发布的《评估报告》,天能化工2019年、2020年、2021年和2022年的预计净利润分别为5.065495亿元、5.240924亿元、5.417565亿元和5.45865亿元。

据此,如果本次重组的目标资产在2019年交付,扣除天野集团和金夫投资承诺目标公司2019年、2020年和2021年累计的非经常性损益后,归属于母公司股东的净利润不低于15729.38亿元。

如果本次重组的目标资产在2020年交付,天野集团和金夫投资的绩效薪酬期限分别为2020年、2021年和2022年。扣除天野集团和金夫投资2020年、2021年和2022年累计的非经常性损益后,归属于母公司股东的净利润不低于1.5940435400元。

(2)低于绩效承诺的薪酬安排

1.低于履约承诺的净利润补偿安排

绩效薪酬期限届满时,上市公司应当对目标公司绩效薪酬期限内扣除的累计非净利润与承诺扣除的累计非净利润之间的差额进行审核,具有相关证券期货业务资格的会计师事务所应当出具专项审核意见。

出具专项审验意见后,如果扣除的非净利润累计金额低于质押的非净利润累计金额,且交易对手需要进行补偿的,上市公司应当计算确定履约补偿期满后交易对手应补偿的股份、可转换债券和现金的金额。

(1)在履约补偿期间,补偿义务人即交易对手应按以下方式计算待补偿股份数、待补偿可转换债券数和待补偿现金金额:

交易对手各方应支付的赔偿金额=[基础资产的总对价x(承诺的非净利润累计金额-实现的非净利润累计金额)-承诺的非净利润累计金额] ×各方在基础资产中各自的持股比例

(二)补偿义务发生时,交易对手应当优先购买本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,待补偿股份总数不得超过本次交易中获得的股份总数。

交易对手各方要补偿的股份数量=交易对手各方要补偿的金额\u发行的股份购买的资产的股票发行价格。

交易对手各方要补偿的股份数量=交易对手各方要补偿的股份数量x已发行股份购买的资产的股票发行价格。

(3)如果交易对手在本次交易中获得的股份数量不足以弥补,交易对手将优先购买可转换公司债券以弥补差额。计算公式是:

交易对手各方应补偿的可转换公司债券金额=(交易对手各方应补偿的金额-交易对手各方应补偿的金额)> 100

交易对手各方应补偿可转换公司债券的金额=交易对手各方应补偿的可转换公司债券的金额x 100

(4)如果交易对手持有的可转换公司债券金额仍不足以补偿,余额由交易对手以现金形式补偿,计算公式为:

交易对手各方应补偿现金金额=交易对手各方应补偿金额-交易对手各方应补偿股份金额-交易对手各方应补偿可转换公司债券金额

2.减值测试和补偿安排

绩效补偿期限届满,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在出具利润补偿专项审计意见时出具专项审计意见。减值测试后,如果目标资产的最终减值金额大于交易对手承诺的履约赔偿金额,交易对手应按以下方式进行追加赔偿。

交易对手应补偿的其他金额=基础资产的最终减值-交易对手履约承诺应补偿的金额

各赔偿义务人应根据各自在标的资产中的比例确定其赔偿义务,即天野集团82.50%,金夫投资17.50%。

在整体减值测试中,交易对手应补偿的股份数量如下:

交易对手要补偿的股份数量=交易对手要补偿的金额\u已发行股份购买的资产的股票发行价格。

如果交易对手持有的股份不足以补偿,余额由交易对手以可转换债券优先补偿,计算公式如下:

交易对手要补偿的可转换债券数量=(交易对手要补偿的金额-交易对手要补偿的股份数量x每股发行价格)830100

如果交易对手持有的上市公司可转换债券金额仍不足以弥补,差额由交易对手以现金方式进行补偿,计算公式为:

交易对手要补偿的现金=交易对手要补偿的金额-交易对手要补偿的股份数量x每股发行价格-交易对手要补偿的可转换债券数量x 100

减值补偿金额的上限为:本次交易的总对价——目标公司截至绩效补偿期结束时的减值测试净资产值——目标公司对上市公司累计现金股利金额——承诺期内实际利润低于承诺利润而支付的补偿金额。

上述减值测试结果须经新疆天野股东大会批准。

3.薪酬上限

各方同意,上市公司的累计赔偿金额(包括履约承诺赔偿和减值测试赔偿)应限于其获得的交易对价。

五、发行股票、可转换债券和现金购买资产

(一)发行普通股购买资产

1.拟发行股票的类型和面值

在本次交易中,上市公司通过非公开发行股票的方式购买标的资产。涉及的普通股类型为人民币普通股a股,面值为每股1.00元,上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和认购方式

此次资产发行的目标是天野集团和金夫投资。本次发行的目标是用其持有的目标公司的股份认购本次发行的股份。

3.发行价格和定价基础

(1)定价基准日期

本次购买资产发行普通股的基准日期为上市公司2019年第四次临时董事会决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公

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